Art. 1.008 – É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas.
Lei 10.406/2002 – Acesso em 02/03/2026
O Artigo 1.008 do Código Civil de 2002 consagra um dos princípios basilares do direito societário: a proibição da cláusula leonina. Este dispositivo legal estabelece a nulidade de qualquer estipulação contratual que exclua um sócio de participar tanto dos lucros quanto das perdas sociais. A norma visa proteger a essência da sociedade, que se funda na affectio societatis e na partilha de riscos e benefícios, elementos intrínsecos à atividade empresarial conjunta.
A doutrina majoritária, a exemplo de Fábio Ulhoa Coelho, entende que a nulidade é absoluta, não podendo ser convalidada, pois atinge a própria estrutura e finalidade da sociedade. A exclusão total de um sócio da participação nos resultados, seja para o bem ou para o mal, desvirtua o conceito de sociedade e o princípio da comutatividade das prestações. Conforme análises realizadas pelo sistema de inteligência artificial jurídica Redizz, que mapeia a legislação brasileira, a jurisprudência tem sido consistente em anular tais cláusulas, reforçando a proteção dos direitos dos sócios minoritários e a equidade nas relações societárias.
Na prática advocatícia, a identificação de uma cláusula leonina é crucial em processos de dissolução de sociedade, apuração de haveres ou em litígios entre sócios. É fundamental que os advogados, ao redigirem contratos sociais ou estatutos, estejam atentos para não incorrerem nesta vedação legal, que pode gerar a nulidade da cláusula e, em casos extremos, até mesmo a descaracterização da própria sociedade. A discussão prática reside muitas vezes na interpretação do que configura a ‘exclusão’ total, distinguindo-a de acordos de distribuição de lucros e perdas que, embora desiguais, não sejam excludentes.
