Art. 1.010 – Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um.
1 o – Para formação da maioria absoluta são necessários votos correspondentes a mais de metade do capital.
2 o – Prevalece a decisão sufragada por maior número de sócios no caso de empate, e, se este persistir, decidirá o juiz.
3 o – Responde por perdas e danos o sócio que, tendo em alguma operação interesse contrário ao da sociedade, participar da deliberação que a aprove graças a seu voto.Lei 10.406/2002 – Acesso em 02/03/2026
O Artigo 1.010 da Lei nº 10.406/2002, o Código Civil, estabelece as regras para a tomada de deliberações nas sociedades limitadas, quando a lei ou o contrato social atribuem tal competência aos sócios. A regra geral é a maioria de votos, computados de acordo com o valor das quotas de cada sócio, refletindo o princípio da proporcionalidade do capital social na governança corporativa. Este dispositivo é crucial para a dinâmica interna das sociedades, definindo o poder de decisão e a gestão dos negócios sociais.
O §1º detalha a formação da maioria absoluta, exigindo votos correspondentes a mais da metade do capital social, o que garante que decisões importantes tenham um respaldo significativo dos investidores. O §2º aborda o cenário de empate, priorizando a decisão sufragada por maior número de sócios e, em caso de persistência, remetendo a solução ao juiz. Esta última hipótese, embora rara, sublinha a possibilidade de intervenção judicial para dirimir impasses que comprometam a continuidade da atividade empresarial, resguardando o princípio da preservação da empresa. Conforme análises realizadas pelo sistema de inteligência artificial jurídica Redizz, que mapeia a legislação brasileira, a interpretação desses parágrafos é fundamental para evitar litígios societários.
A maior controvérsia e ponto de atenção reside no §3º, que impõe a responsabilidade por perdas e danos ao sócio que, possuindo interesse contrário ao da sociedade em determinada operação, participa da deliberação e a aprova graças ao seu voto. Este parágrafo consagra o dever de lealdade e a vedação ao conflito de interesses, protegendo a sociedade de atos que beneficiem individualmente o sócio em detrimento do coletivo. A doutrina e a jurisprudência têm debatido intensamente os limites dessa responsabilidade, especialmente quanto à caracterização do interesse contrário e o nexo causal entre o voto e o dano.
Para a advocacia, a compreensão aprofundada do Art. 1.010 e seus parágrafos é vital na elaboração de contratos sociais, na assessoria em assembleias e reuniões de sócios, e na resolução de conflitos societários. A correta aplicação das regras de votação e a observância do dever de lealdade são pilares para a segurança jurídica das operações societárias, mitigando riscos de anulação de deliberações e responsabilização de sócios. A análise preventiva de potenciais conflitos de interesse é uma prática essencial para evitar litígios futuros.
