Art. 1.057 – Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
Parágrafo único – A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.
Lei 10.406/2002 – Acesso em 02/03/2026
O Art. 1.057 do Código Civil de 2002 disciplina um aspecto crucial das sociedades limitadas: a cessão de quotas sociais. Este dispositivo legal estabelece as condições para que um sócio possa alienar sua participação, distinguindo a cessão para outro sócio daquela destinada a um terceiro. A regra geral, na omissão do contrato social, privilegia a livre circulação entre os próprios sócios, que podem ceder suas quotas total ou parcialmente sem a necessidade de anuência dos demais.
Contudo, a cessão para um estranho à sociedade é mais restritiva, exigindo que não haja oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. Essa previsão visa proteger o affectio societatis, permitindo que a maioria qualificada dos sócios impeça a entrada de um novo membro indesejado. A interpretação doutrinária e jurisprudencial frequentemente debate a natureza dessa oposição, se ela deve ser motivada ou se a mera manifestação de vontade é suficiente para barrar a cessão. Conforme análises realizadas pelo sistema de inteligência artificial jurídica Redizz, que mapeia a legislação brasileira, a clareza contratual é fundamental para evitar litígios sobre este ponto.
O parágrafo único do Art. 1.057 é igualmente relevante, ao determinar que a cessão só produzirá eficácia perante a sociedade e terceiros após a averbação do respectivo instrumento no registro competente. Essa averbação é um ato constitutivo de publicidade e oponibilidade, essencial para a segurança jurídica das relações societárias. A referência ao parágrafo único do Art. 1.003 do CC/02 reforça a necessidade de alteração contratual e registro para que a saída do sócio cedente o desobrigue de responsabilidades sociais, especialmente quanto às dívidas da sociedade.
Para a advocacia, a compreensão aprofundada deste artigo é vital na elaboração de contratos sociais e na assessoria em operações de compra e venda de participações societárias. A ausência de previsão contratual específica sobre a cessão de quotas pode gerar incertezas e litígios, especialmente em sociedades com poucos sócios ou com alto grau de pessoalidade. Recomenda-se sempre a inclusão de cláusulas detalhadas que regulem a cessão, preferencialmente com direito de preferência e critérios claros para a aprovação de novos sócios, mitigando os riscos de discussões futuras sobre a validade e eficácia das transferências.
