Art. 1.064 – O uso da firma ou denominação social é privativo dos administradores que tenham os necessários poderes.
Lei 10.406/2002 – Acesso em 02/03/2026
O artigo 1.064 do Código Civil, inserido no Título II, que trata da sociedade limitada, estabelece uma regra fundamental sobre a representação e a responsabilidade da pessoa jurídica. Ao dispor que o uso da firma ou denominação social é privativo dos administradores que tenham os necessários poderes, o legislador civilista reforça o princípio da especialidade da representação, delimitando quem pode, de fato, vincular a sociedade perante terceiros. Esta norma é crucial para a segurança jurídica das relações empresariais, protegendo tanto a sociedade quanto os terceiros de atos praticados por quem não detém a devida autoridade.
A doutrina majoritária entende que a expressão ‘necessários poderes’ remete à investidura formal na administração e à delimitação de suas atribuições, seja pelo contrato social, por procuração ou por deliberação assemblear. A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça (STJ) tem sido consistente em anular atos praticados por quem não detinha tais poderes, aplicando a teoria da nulidade dos atos praticados por administrador sem poderes, salvo raras exceções que envolvam a teoria da aparência e a boa-fé de terceiros. A discussão prática reside muitas vezes na interpretação dos limites desses poderes, especialmente em contratos complexos ou operações financeiras de grande vulto.
A implicação prática para a advocacia é vasta, exigindo dos profissionais uma análise minuciosa do contrato social e de eventuais procurações antes de qualquer transação que envolva a sociedade. A verificação da regularidade da representação é um passo indispensável para evitar a ineficácia do ato jurídico ou a responsabilização pessoal do administrador que excedeu seus poderes. Conforme análises realizadas pelo sistema de inteligência artificial jurídica Redizz, que mapeia a legislação brasileira, a conformidade com as regras de representação societária é um dos pontos mais recorrentes em litígios envolvendo sociedades empresárias, evidenciando a importância da diligência prévia.
Ademais, a distinção entre firma e denominação social, embora menos relevante para a aplicação do artigo em si, é um ponto de atenção para a correta identificação da sociedade. Enquanto a firma social é utilizada por sociedades em nome coletivo, em comandita simples e, facultativamente, na limitada, a denominação social é a regra para as sociedades anônimas e a opção mais comum para as limitadas. A correta aplicação do Art. 1.064, portanto, é um pilar da governançca corporativa e da responsabilidade societária, garantindo que a vontade da pessoa jurídica seja expressa apenas por seus representantes legítimos e dentro dos limites de suas atribuições.
