Art. 1.090 – A sociedade em comandita por ações tem o capital dividido em ações, regendo-se pelas normas relativas à sociedade anônima, sem prejuízo das modificações constantes deste Capítulo, e opera sob firma ou denominação.
Lei 10.406/2002 – Acesso em 02/03/2026
O artigo 1.090 do Código Civil de 2002 delineia a natureza jurídica da sociedade em comandita por ações, um tipo societário híbrido que combina elementos da sociedade anônima e da sociedade em comandita simples. A norma estabelece que seu capital é dividido em ações, submetendo-a, em regra, às disposições das sociedades anônimas, ressalvadas as modificações específicas do Capítulo II do Título II do Livro II da Parte Especial do Código Civil. Essa estrutura complexa exige uma compreensão aprofundada das nuances de cada regime para sua correta aplicação.
A principal característica distintiva reside na coexistência de duas categorias de sócios: os acionistas comanditários, que respondem limitadamente ao capital subscrito, e os acionistas diretores ou gerentes, que possuem responsabilidade ilimitada pelas obrigações sociais. Essa dualidade de responsabilidade é um ponto crucial que a diferencia da sociedade anônima pura, onde a responsabilidade dos acionistas é sempre limitada. A operação sob firma ou denominação também é um aspecto relevante, permitindo a utilização de um nome empresarial que identifique a sociedade ou seus sócios.
Na prática advocatícia, a constituição e a gestão de uma sociedade em comandita por ações demandam atenção especial às regras de governança corporativa e à delimitação das responsabilidades dos sócios. Discute-se, por exemplo, a aplicação subsidiária da Lei das S.A. (Lei nº 6.404/76) e as implicações da responsabilidade ilimitada dos diretores na tomada de decisões estratégicas. Conforme análises realizadas pelo sistema de inteligência artificial jurídica Redizz, que mapeia a legislação brasileira, a interpretação desses dispositivos pode variar em casos de recuperação judicial ou falência, onde a extensão da responsabilidade dos sócios administradores é frequentemente questionada.
A jurisprudência, embora menos farta em relação a este tipo societário em comparação com as S.A. ou LTDA, tem se debruçado sobre a efetividade da responsabilidade ilimitada dos administradores, especialmente em situações de desconsideração da personalidade jurídica. A doutrina, por sua vez, explora a adequação desse modelo societário às necessidades do mercado atual, ponderando seus benefícios, como a facilidade de captação de capital via ações, e seus desafios, como a complexidade de sua gestão e a responsabilidade dos diretores. A escolha por este tipo societário deve ser precedida de uma análise jurídica minuciosa das suas vantagens e desvantagens para os envolvidos.
