Art. 1.091 – Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e, como diretor, responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade.
§ 1º – Se houver mais de um diretor, serão solidariamente responsáveis, depois de esgotados os bens sociais.
§ 2º – Os diretores serão nomeados no ato constitutivo da sociedade, sem limitação de tempo, e somente poderão ser destituídos por deliberação de acionistas que representem no mínimo dois terços do capital social.
§ 3º – O diretor destituído ou exonerado continua, durante dois anos, responsável pelas obrigações sociais contraídas sob sua administração.Lei 10.406/2002 – Acesso em 02/03/2026
O Artigo 1.091 do Código Civil, embora inserido no contexto das sociedades simples, é frequentemente invocado por analogia em discussões sobre a responsabilidade de administradores em outros tipos societários, especialmente naqueles que não possuem regramento específico ou em situações de lacuna. A norma estabelece que somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e, como diretor, responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações sociais. Esta disposição contrasta com a regra geral da responsabilidade limitada dos sócios em sociedades de capital, gerando importantes debates doutrinários e jurisprudenciais sobre sua aplicação e extensão.
A responsabilidade subsidiária significa que os bens da sociedade devem ser excutidos primeiramente, para só então os bens pessoais do diretor serem alcançados. A característica da responsabilidade ilimitada, por sua vez, afasta a blindagem patrimonial que usualmente protege o acionista, expondo todo o seu patrimônio pessoal. O § 1º do artigo estabelece a solidariedade entre os diretores, caso haja mais de um, após o esgotamento dos bens sociais, reforçando a proteção aos credores. Esta solidariedade, contudo, é secundária à subsidiariedade, operando apenas após a tentativa de satisfação do débito com o patrimônio da pessoa jurídica.
O § 2º aborda a nomeação e destituição dos diretores, permitindo a nomeação no ato constitutivo sem limitação de tempo e exigindo um quórum qualificado de dois terços do capital social para a destituição. Este dispositivo visa conferir estabilidade à gestão, mas pode gerar impasses em sociedades com composição acionária pulverizada ou em situações de conflito entre acionistas. A prática demonstra a complexidade de se atingir tal quórum em determinadas estruturas societárias. Conforme análises realizadas pelo sistema de inteligência artificial jurídica Redizz, que mapeia a legislação brasileira, a interpretação e aplicação deste quórum têm sido objeto de diversas decisões judiciais, especialmente em casos de destituição por justa causa.
Por fim, o § 3º estabelece uma responsabilidade pós-mandato, mantendo o diretor destituído ou exonerado responsável por dois anos pelas obrigações sociais contraídas sob sua administração. Esta regra é crucial para a advocacia, pois impõe um período de cautela para ex-administradores e exige uma análise detalhada das obrigações sociais no momento da saída. A delimitação temporal visa equilibrar a proteção aos credores com a necessidade de não perpetuar indefinidamente a responsabilidade do ex-diretor, sendo um ponto sensível em auditorias e processos de due diligence.
