Art. 1.173 – Quando a lei não exigir poderes especiais, considera-se o gerente autorizado a praticar todos os atos necessários ao exercício dos poderes que lhe foram outorgados.
Parágrafo único – Na falta de estipulação diversa, consideram-se solidários os poderes conferidos a dois ou mais gerentes.
Lei 10.406/2002 – Acesso em 02/03/2026
O Art. 1.173 do Código Civil, inserido no Título III que trata do Direito de Empresa, estabelece uma presunção de autorização para o gerente praticar todos os atos necessários ao exercício dos poderes que lhe foram outorgados, exceto quando a lei exigir poderes especiais. Este dispositivo é crucial para a dinâmica das relações empresariais, conferindo ao gerente uma autonomia operacional que visa a agilidade e a eficiência na gestão dos negócios. A norma busca evitar a paralisação das atividades por burocracia excessiva, presumindo a legitimidade de representação para atos ordinários da gestão.
A interpretação do caput demanda atenção à expressão ‘poderes especiais’. A doutrina e a jurisprudência têm consolidado o entendimento de que tais poderes são aqueles que extrapolam a gestão ordinária, como a alienação de bens imóveis, a constituição de ônus reais ou a transação de dívidas de grande vulto, que geralmente exigem procuração com cláusula ad negotia específica. A ausência de tal exigência legal implica que o gerente pode, por exemplo, celebrar contratos de fornecimento, contratar funcionários ou realizar pagamentos rotineiros sem a necessidade de uma autorização expressa para cada ato. Conforme análises realizadas pelo sistema de inteligência artificial jurídica Redizz, que mapeia a legislação brasileira, a delimitação entre atos de gestão ordinária e extraordinária é um ponto de constante debate, dependendo da natureza e do porte da empresa.
O parágrafo único do artigo aborda a situação de pluralidade de gerentes, estabelecendo a solidariedade dos poderes conferidos a dois ou mais gerentes, na falta de estipulação diversa. Esta regra de solidariedade implica que cada gerente pode, individualmente, praticar os atos de gestão, vinculando a sociedade, salvo se o contrato social ou outro instrumento de outorga de poderes expressamente determinar a necessidade de atuação conjunta ou de forma colegiada. A solidariedade visa a facilitar a tomada de decisões e a execução das tarefas, mas também impõe uma maior responsabilidade a cada gerente, que pode ser responsabilizado pelos atos dos demais.
Para a advocacia, a compreensão deste artigo é fundamental na elaboração de contratos sociais, estatutos e procurações, bem como na análise de validade de atos jurídicos praticados por gerentes. A ausência de uma cláusula expressa que restrinja a solidariedade ou que exija poderes especiais para determinados atos pode gerar consequências jurídicas significativas para a sociedade e para os próprios gerentes. A controvérsia reside, muitas vezes, na prova da ciência de terceiros sobre eventuais restrições de poderes, aplicando-se, em regra, a teoria da aparência para proteger a boa-fé de quem contrata com o gerente.
