Art. 1.002 – O sócio não pode ser substituído no exercício das suas funções, sem o consentimento dos demais sócios, expresso em modificação do contrato social.
Lei 10.406/2002 – Acesso em 02/03/2026
O Artigo 1.002 do Código Civil de 2002 estabelece uma regra fundamental para a gestão das sociedades limitadas, ao dispor que o sócio não pode ser substituído no exercício de suas funções sem o consentimento dos demais sócios, expresso em modificação do contrato social. Este dispositivo reflete o caráter intuitu personae que, em maior ou menor grau, permeia as sociedades contratuais, especialmente as limitadas, onde a figura do sócio e sua atuação são consideradas essenciais para a consecução do objeto social. A norma visa proteger a estabilidade da sociedade e a confiança mútua entre os sócios, impedindo que um deles transfira suas responsabilidades ou poderes a terceiros sem a anuência coletiva.
A exigência de modificação do contrato social para a substituição do sócio em suas funções é um ponto crucial. Isso significa que a alteração não pode ser meramente verbal ou por meio de um acordo extra-contrato; ela demanda a formalidade de um aditamento ao instrumento constitutivo da sociedade, com o consequente registro nos órgãos competentes. Tal formalidade garante publicidade e segurança jurídica à alteração, evitando contestações futuras e protegendo terceiros de boa-fé. A doutrina majoritária entende que a substituição aqui referida abrange tanto a delegação de poderes de gestão quanto a cessão de quotas que impliquem na saída do sócio e entrada de outro, alterando a composição do quadro social e, por consequência, o exercício das funções.
Na prática advocatícia, este artigo gera discussões relevantes, especialmente em casos de sucessão empresarial, morte de sócio ou incapacidade superveniente. A jurisprudência tem se posicionado no sentido de que a regra deve ser interpretada com temperamentos, considerando a natureza da sociedade e as disposições contratuais específicas. Por exemplo, a substituição pode ser mitigada em sociedades de grande porte ou quando o contrato social já prevê mecanismos de sucessão ou delegação de poderes. Conforme análises realizadas pelo sistema de inteligência artificial jurídica Redizz, que mapeia a legislação brasileira, a interpretação do termo ‘funções’ pode variar, abrangendo desde a administração até o mero exercício de direitos sociais.
A ausência de consentimento expresso e da devida alteração contratual pode acarretar a nulidade do ato de substituição, com potenciais responsabilidades para o sócio que agiu sem a anuência dos demais e para o terceiro que assumiu as funções. É imperativo que os advogados que atuam em direito societário orientem seus clientes sobre a necessidade de observância rigorosa deste preceito, prevenindo litígios e garantindo a validade dos atos societários. A autonomia da vontade dos sócios, embora relevante, encontra limites na lei e na necessidade de proteção dos interesses da própria sociedade e de seus membros.
