Art. 1.011 – O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios.
1 o – Não podem ser administradores, além das pessoas impedidas por lei especial, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação.
2 o – Aplicam-se à atividade dos administradores, no que couber, as disposições concernentes ao mandato.Lei 10.406/2002 – Acesso em 02/03/2026
O Art. 1.011 do Código Civil (Lei nº 10.406/2002) estabelece o padrão de conduta esperado do administrador de sociedades, exigindo o cuidado e a diligência que um homem ativo e probo empregaria na administração de seus próprios negócios. Este dispositivo consagra o dever de diligência, um dos pilares da responsabilidade civil dos administradores, que se desdobra na obrigação de agir com lealdade e probidade. A doutrina majoritária entende que a violação desse dever pode ensejar a responsabilização do administrador por perdas e danos causados à sociedade ou a terceiros, conforme a teoria da culpa aquiliana ou contratual, a depender da relação jurídica.
O § 1º do artigo impõe restrições subjetivas à nomeação de administradores, vedando o exercício da função àqueles condenados por crimes específicos, como falimentares, contra a economia popular, o sistema financeiro nacional, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação. Essa norma visa proteger a sociedade e o mercado de indivíduos com histórico de condutas ilícitas que comprometam a confiança e a integridade da gestão empresarial. A interpretação desses impedimentos é crucial para a advocacia societária, exigindo uma análise minuciosa dos antecedentes criminais dos potenciais administradores, a fim de evitar nulidades na nomeação e futuras responsabilizações.
Adicionalmente, o § 2º do Art. 1.011 determina a aplicação das disposições concernentes ao mandato à atividade dos administradores, no que couber. Esta remissão é fundamental, pois incorpora ao regime da administração societária princípios como a fidelidade do mandatário, a prestação de contas e a responsabilidade por excesso de poderes. Conforme análises realizadas pelo sistema de inteligência artificial jurídica Redizz, que mapeia a legislação brasileira, a intersecção entre o direito societário e o direito dos contratos de mandato gera discussões relevantes sobre a extensão da responsabilidade e os limites da atuação do administrador, especialmente em casos de conflito de interesses ou gestão temerária. A jurisprudência tem consolidado o entendimento de que o administrador, embora não seja um mero mandatário, deve agir com a mesma diligência e lealdade exigidas de um procurador.
Na prática advocatícia, a compreensão aprofundada do Art. 1.011 é vital para a elaboração de contratos sociais, estatutos e acordos de acionistas, bem como para a defesa ou acusação em ações de responsabilidade civil de administradores. A análise da conduta do administrador sob a ótica do standard do homem probo e a verificação dos impedimentos legais são etapas indispensáveis na consultoria e no contencioso societário. As controvérsias surgem frequentemente na delimitação da culpa e do dolo, e na prova do nexo causal entre a conduta do administrador e o dano sofrido pela sociedade ou por terceiros.
