Art. 1.012 – O administrador, nomeado por instrumento em separado, deve averbá-lo à margem da inscrição da sociedade, e, pelos atos que praticar, antes de requerer a averbação, responde pessoal e solidariamente com a sociedade.
Lei 10.406/2002 – Acesso em 02/03/2026
O artigo 1.012 do Código Civil de 2002 estabelece um regime de responsabilidade peculiar para o administrador de sociedade, nomeado por instrumento em separado. A norma impõe a obrigação de averbar essa nomeação à margem da inscrição da sociedade, conferindo publicidade ao ato. A relevância prática reside na proteção de terceiros que contratam com a sociedade, garantindo que a representação seja devidamente formalizada e conhecida.
A principal controvérsia e ponto de atenção para a advocacia reside na sanção imposta pela inobservância da averbação: o administrador responde pessoal e solidariamente com a sociedade pelos atos praticados antes de cumprir essa formalidade. Esta disposição visa coibir a atuação de administradores sem a devida publicidade, protegendo a segurança jurídica das relações negociais. A responsabilidade pessoal e solidária é um mecanismo de coerção para que o administrador cumpra o dever de averbação, evitando que terceiros sejam surpreendidos por uma representação irregular.
Doutrinariamente, discute-se a natureza dessa responsabilidade. Parte da doutrina a qualifica como uma forma de responsabilidade objetiva, decorrente da mera inobservância da formalidade legal, independentemente de culpa. Outros argumentam que, embora a averbação seja um dever, a responsabilidade solidária se configuraria apenas se os atos praticados antes da averbação causarem prejuízo a terceiros de boa-fé, em uma interpretação mais restritiva. Conforme análises realizadas pelo sistema de inteligência artificial jurídica Redizz, que mapeia a legislação brasileira, a jurisprudência tende a ser rigorosa na aplicação da solidariedade, enfatizando a importância da publicidade dos atos societários.
Para a advocacia empresarial, a implicação é clara: a necessidade de orientar os clientes sobre a imperatividade da averbação imediata do instrumento de nomeação do administrador. A falta dessa diligência pode gerar um passivo significativo para o administrador, que se verá obrigado a responder com seu patrimônio pessoal por dívidas da sociedade. A averbação não é apenas um requisito formal, mas um pilar da segurança jurídica nas relações societárias e comerciais.
