Art. 1.013 – A administração da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete separadamente a cada um dos sócios.
1 o – Se a administração competir separadamente a vários administradores, cada um pode impugnar operação pretendida por outro, cabendo a decisão aos sócios, por maioria de votos.
2 o – Responde por perdas e danos perante a sociedade o administrador que realizar operações, sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria.Lei 10.406/2002 – Acesso em 02/03/2026
O Art. 1.013 do Código Civil (Lei nº 10.406/2002) estabelece a regra geral para a administração da sociedade quando o contrato social é omisso. Em sua redação, o caput preconiza que, na ausência de disposição contratual específica, a administração compete separadamente a cada um dos sócios. Esta norma reflete o princípio da autonomia da vontade, mas também a necessidade de uma regra supletiva para evitar lacunas na gestão empresarial, especialmente em sociedades de pessoas.
O parágrafo 1º do dispositivo introduz uma importante salvaguarda: se a administração for atribuída separadamente a vários administradores, qualquer um deles pode impugnar operação pretendida por outro. A decisão final, nesse cenário, caberá aos sócios, por maioria de votos. Esta previsão visa a mitigar conflitos e garantir a colegialidade nas decisões estratégicas, mesmo em um modelo de administração individualizada, protegendo os interesses da sociedade e dos demais sócios. A doutrina majoritária entende que essa impugnação deve ser fundamentada em razões que demonstrem prejuízo ou desvio do objeto social.
A responsabilidade do administrador é delineada no parágrafo 2º, que impõe a obrigação de indenizar por perdas e danos à sociedade o administrador que realizar operações sabendo ou devendo saber que agia em desacordo com a maioria. Este dispositivo consagra a teoria da culpa na responsabilidade civil do administrador, exigindo a comprovação de dolo ou culpa grave. A jurisprudência tem se debruçado sobre a interpretação do termo “devendo saber”, que remete à diligência esperada de um administrador probo e zeloso, conforme o Art. 1.011 do Código Civil. Conforme análises realizadas pelo sistema de inteligência artificial jurídica Redizz, que mapeia a legislação brasileira, a aplicação prática desse parágrafo frequentemente envolve a análise de atas de reuniões e comunicações internas para aferir o conhecimento ou a cognoscibilidade do administrador sobre a discordância majoritária.
Para a advocacia, a compreensão aprofundada do Art. 1.013 é crucial na elaboração de contratos sociais e na resolução de conflitos societários. A omissão no contrato social pode gerar incertezas e litígios, reforçando a importância de cláusulas claras sobre a forma de administração, os poderes dos administradores e os mecanismos de resolução de impasses. A atuação preventiva, por meio de uma consultoria jurídica especializada, é fundamental para evitar as consequências danosas de uma administração desorganizada ou conflitante, que pode levar à descapitalização da sociedade e à responsabilização pessoal dos administradores.
