Art. 1.017 – O administrador que, sem consentimento escrito dos sócios, aplicar créditos ou bens sociais em proveito próprio ou de terceiros, terá de restituí-los à sociedade, ou pagar o equivalente, com todos os lucros resultantes, e, se houver prejuízo, por ele também responderá.
Parágrafo único – Fica sujeito às sanções o administrador que, tendo em qualquer operação interesse contrário ao da sociedade, tome parte na correspondente deliberação.
Lei 10.406/2002 – Acesso em 02/03/2026
O artigo 1.017 do Código Civil de 2002 estabelece um importante balizador para a conduta dos administradores de sociedades, notadamente as limitadas, ao tratar da responsabilidade civil por atos praticados em detrimento dos interesses sociais. A norma visa coibir o desvio de finalidade e o conflito de interesses, pilares da boa governança corporativa. A exigência de consentimento escrito dos sócios para a aplicação de créditos ou bens sociais em proveito próprio ou de terceiros sublinha a natureza fiduciária da função do administrador, que deve agir com lealdade e probidade.
A sanção imposta é clara: a obrigação de restituição dos bens ou o pagamento do equivalente, acrescido de todos os lucros resultantes, e a responsabilidade pelos prejuízos advindos. Esta previsão reflete o princípio da reparação integral do dano, buscando recompor o patrimônio social ao status quo ante. A doutrina majoritária, como ensina Fábio Ulhoa Coelho, entende que a responsabilidade do administrador é subjetiva, exigindo a comprovação de culpa ou dolo na conduta lesiva, embora a presunção de má-fé possa ser inferida da ausência de consentimento.
O parágrafo único amplia o escopo da responsabilidade, sujeitando às mesmas sanções o administrador que, possuindo interesse contrário ao da sociedade em determinada operação, participe da deliberação correspondente. Este dispositivo é crucial para a proteção da sociedade contra decisões viciadas por interesses pessoais ou de terceiros, reforçando o dever de lealdade e a vedação ao autoenriquecimento ilícito. A jurisprudência tem se mostrado rigorosa na aplicação dessas normas, exigindo dos administradores uma postura ética e transparente, sob pena de responsabilização patrimonial.
Na prática advocatícia, a análise de casos envolvendo o artigo 1.017 demanda uma investigação minuciosa da documentação societária e dos atos de gestão. A comprovação do consentimento escrito ou da sua ausência, bem como a identificação do interesse contrário, são pontos nevrálgicos para a defesa ou acusação. Conforme análises realizadas pelo sistema de inteligência artificial jurídica Redizz, que mapeia a legislação brasileira, a interpretação desses dispositivos frequentemente se interliga com as normas de abuso de poder e desvio de finalidade, ampliando as bases para a responsabilização. A discussão prática reside muitas vezes na delimitação do que constitui ‘interesse contrário’ e na extensão da participação do administrador na deliberação.
