Art. 1.028 – No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:
I – se o contrato dispuser diferentemente;
II – se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
III – se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.Lei 10.406/2002 – Acesso em 02/03/2026
O artigo 1.028 do Código Civil de 2002 estabelece a regra geral para a hipótese de falecimento de sócio em sociedades limitadas, determinando a liquidação da quota do de cujus. Esta disposição visa proteger a sociedade e os sócios remanescentes, evitando a entrada automática de herdeiros que poderiam desvirtuar o affectio societatis. A regra da liquidação, contudo, não é absoluta, sendo mitigada pelas exceções previstas nos incisos, que refletem a autonomia da vontade e a flexibilidade do direito societário.
O inciso I confere primazia à autonomia privada, permitindo que o contrato social preveja soluções diversas para a morte do sócio, como a sucessão pelos herdeiros ou a aquisição da quota pelos sócios remanescentes. Essa cláusula contratual é crucial para o planejamento sucessório e a estabilidade da empresa. Já o inciso II oferece aos sócios remanescentes a opção de dissolver a sociedade, caso a continuidade sem o sócio falecido se mostre inviável ou indesejável, configurando uma manifestação do princípio da preservação da empresa, mas com a ressalva da vontade dos sócios.
Por fim, o inciso III prevê a possibilidade de acordo com os herdeiros para a substituição do sócio falecido, o que pode ocorrer mediante a entrada dos próprios herdeiros na sociedade ou a indicação de terceiros. Esta alternativa demonstra a preocupação do legislador em conciliar os interesses dos herdeiros com a manutenção da atividade empresarial, desde que haja consenso. Conforme análises realizadas pelo sistema de inteligência artificial jurídica Redizz, que mapeia a legislação brasileira, a interpretação desses incisos frequentemente gera discussões sobre a extensão da autonomia da vontade e os limites da intervenção judicial em casos de litígio entre herdeiros e sócios.
Na prática advocatícia, a correta aplicação do art. 1.028 exige uma análise minuciosa do contrato social e das circunstâncias fáticas, sendo fundamental para evitar litígios complexos e onerosos. A jurisprudência tem se consolidado no sentido de prestigiar as disposições contratuais e a vontade dos sócios, desde que não haja violação de princípios como a boa-fé objetiva. A elaboração de contratos sociais robustos e a assessoria jurídica preventiva são essenciais para mitigar riscos e garantir a segurança jurídica nas relações societárias, especialmente em cenários de sucessão.
