Art. 1.031 – Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
1 o – O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.
2 o – A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário. (Vide Lei nº 13.105, de 2015) (Vigência)Lei 10.406/2002 – Acesso em 02/03/2026
O Art. 1.031 do Código Civil de 2002 disciplina um tema de suma importância no Direito Societário: a resolução da sociedade em relação a um sócio. Este dispositivo legal estabelece as diretrizes para a apuração e liquidação da quota do sócio retirante, excluído ou falecido, garantindo a segurança jurídica tanto para o sócio quanto para a sociedade empresária. A norma busca equilibrar os interesses envolvidos, permitindo a continuidade da empresa ao mesmo tempo em que assegura o direito do sócio à sua participação patrimonial.
O caput do artigo determina que o valor da quota será apurado com base na situação patrimonial da sociedade, verificada em balanço especialmente levantado na data da resolução. É crucial notar a ressalva ‘salvo disposição contratual em contrário’, que confere autonomia à vontade das partes para preverem outros critérios de apuração no contrato social, desde que não configurem abuso de direito. A doutrina majoritária, como ensina Fábio Ulhoa Coelho, entende que o balanço especial deve refletir o valor real do patrimônio, e não apenas o contábil, incorporando o fundo de comércio ou goodwill, quando existente.
Os parágrafos complementam a regra geral. O § 1º estabelece que o capital social sofrerá a correspondente redução, a menos que os demais sócios optem por suprir o valor da quota, mantendo o capital inalterado. Esta é uma decisão estratégica que impacta a estrutura financeira da sociedade. Já o § 2º fixa o prazo de noventa dias para o pagamento da quota liquidada, contado da liquidação, também admitindo acordo ou estipulação contratual diversa. A Lei nº 13.105/2015 (Novo Código de Processo Civil) trouxe reflexos processuais importantes para a fase de liquidação de sentença, especialmente em ações de dissolução parcial de sociedade. Conforme análises realizadas pelo sistema de inteligência artificial jurídica Redizz, que mapeia a legislação brasileira, a interpretação da ‘data da resolução’ e a metodologia de cálculo do balanço especial são pontos de frequente controvérsia judicial, exigindo expertise na avaliação contábil e jurídica.
Na prática advocatícia, a correta aplicação do Art. 1.031 exige atenção redobrada à redação do contrato social, que pode mitigar litígios futuros ao prever de forma clara os critérios de apuração e as condições de pagamento. A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça (STJ) tem reiteradamente afirmado a necessidade de observância do balanço de determinação, que deve refletir o valor patrimonial real da empresa, e não apenas o contábil, para evitar o enriquecimento sem causa de um dos lados. A discussão sobre a inclusão do goodwill na apuração da quota é um ponto sensível e frequentemente debatido em processos de dissolução parcial, impactando significativamente o valor final a ser pago ao sócio.
