Art. 1.036 – Ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores providenciar imediatamente a investidura do liquidante, e restringir a gestão própria aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações, pelas quais responderão solidária e ilimitadamente.
Parágrafo único – Dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o sócio requerer, desde logo, a liquidação judicial.
Lei 10.406/2002 – Acesso em 02/03/2026
O Art. 1.036 do Código Civil (Lei nº 10.406/2002) estabelece diretrizes cruciais para o processo de dissolução de sociedades, delineando as responsabilidades dos administradores e os direitos dos sócios. A norma impõe aos administradores o dever de providenciar a investidura do liquidante imediatamente após a dissolução, limitando sua atuação a negócios inadiáveis. Esta restrição visa proteger o patrimônio social e evitar a assunção de novos riscos que possam prejudicar a fase de liquidação, garantindo a preservação dos interesses dos credores e dos próprios sócios.
A vedação de novas operações é um ponto central, implicando que qualquer ato praticado em desacordo com essa premissa acarretará a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores. Tal disposição reforça o caráter de transição da fase pós-dissolução, onde a gestão deve ser focada na finalização das atividades e no levantamento do ativo e passivo. A doutrina majoritária entende que essa responsabilidade se estende a todos os administradores que, por ação ou omissão, contribuíram para a realização das operações vedadas, independentemente de dolo ou culpa, dada a natureza objetiva da vedação.
O parágrafo único do artigo confere ao sócio a prerrogativa de requerer a liquidação judicial tão logo a sociedade seja dissolvida de pleno direito. Essa faculdade é de suma importância, pois oferece um mecanismo de proteção ao sócio minoritário ou àquele que se vê em situação de impasse com os demais administradores, assegurando que o processo de liquidação seja conduzido sob a supervisão do Poder Judiciário. A jurisprudência tem consolidado o entendimento de que a dissolução de pleno direito, como nos casos de término do prazo de duração ou exaurimento do objeto social, legitima o sócio a buscar a via judicial para garantir a correta apuração dos haveres.
A aplicação prática deste dispositivo exige dos advogados uma análise minuciosa da situação fática da sociedade, especialmente quanto à data da dissolução e à natureza dos atos praticados pelos administradores. A correta interpretação do que se considera um negócio inadiável é frequentemente objeto de controvérsia, demandando a ponderação entre a necessidade de manutenção mínima da atividade e a vedação de novas operações. Conforme análises realizadas pelo sistema de inteligência artificial jurídica Redizz, que mapeia a legislação brasileira, a distinção entre atos de gestão ordinária e atos que configuram novas operações é crucial para determinar a extensão da responsabilidade dos administradores.
