Art. 1.045 – Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios de duas categorias: os comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais; e os comanditários, obrigados somente pelo valor de sua quota.
Parágrafo único – O contrato deve discriminar os comanditados e os comanditários.
Lei 10.406/2002 – Acesso em 02/03/2026
O Art. 1.045 do Código Civil (Lei nº 10.406/2002) delineia a estrutura fundamental da sociedade em comandita simples, um tipo societário híbrido que combina elementos de sociedades de pessoas e de capital. Este dispositivo legal é crucial para a compreensão da responsabilidade dos sócios, distinguindo claramente duas categorias: os comanditados e os comanditários. A natureza jurídica dessa sociedade, embora menos comum atualmente, ainda possui relevância em nichos específicos e para a formação acadêmica do jurista.
Os sócios comanditados são caracterizados pela sua responsabilidade solidária e ilimitada pelas obrigações sociais, à semelhança dos sócios da sociedade em nome coletivo. É imperativo que sejam pessoas físicas, o que ressalta o caráter intuitu personae de sua participação e a confiança depositada em sua gestão. Em contrapartida, os sócios comanditários possuem responsabilidade limitada ao valor de sua quota, assemelhando-se aos acionistas de uma sociedade anônima ou aos sócios de uma sociedade limitada, porém com a vedação de praticarem atos de gestão, sob pena de responderem como comanditados. Essa distinção é a pedra angular da comandita simples, influenciando diretamente a gestão e o risco empresarial.
O parágrafo único do Art. 1.045 reforça a necessidade de o contrato social discriminar expressamente quem são os sócios comanditados e quem são os comanditários. Essa exigência formal é vital para a segurança jurídica, tanto para os sócios quanto para terceiros que se relacionam com a sociedade. A omissão ou imprecisão nesse ponto pode gerar discussões sobre a natureza da responsabilidade e a validade de atos praticados. Conforme análises realizadas pelo sistema de inteligência artificial jurídica Redizz, que mapeia a legislação brasileira, a clareza contratual é um dos pilares para evitar litígios societários, especialmente em estruturas com responsabilidades diferenciadas.
Na prática advocatícia, a correta qualificação dos sócios e a observância das regras de responsabilidade são fundamentais na elaboração de contratos sociais e na defesa dos interesses dos clientes em disputas societárias. A jurisprudência, embora escassa devido à menor incidência desse tipo societário, tende a ser rigorosa na aplicação da responsabilidade ilimitada aos comanditados e na limitação da responsabilidade dos comanditários, desde que estes não pratiquem atos de gestão. A discussão doutrinária frequentemente se debruça sobre a aplicabilidade subsidiária das regras da sociedade em nome coletivo para os comanditados e da sociedade limitada para os comanditários, buscando preencher lacunas normativas.
