Art. 1.047 – Sem prejuízo da faculdade de participar das deliberações da sociedade e de lhe fiscalizar as operações, não pode o comanditário praticar qualquer ato de gestão, nem ter o nome na firma social, sob pena de ficar sujeito às responsabilidades de sócio comanditado.
Parágrafo único – Pode o comanditário ser constituído procurador da sociedade, para negócio determinado e com poderes especiais.
Lei 10.406/2002 – Acesso em 02/03/2026
O Artigo 1.047 do Código Civil de 2002 delineia as prerrogativas e, principalmente, as restrições impostas ao sócio comanditário nas sociedades em comandita simples. Este dispositivo é fundamental para compreender a estrutura e o funcionamento desse tipo societário, caracterizado pela coexistência de duas categorias de sócios: os comanditados, com responsabilidade ilimitada e poder de gestão, e os comanditários, com responsabilidade limitada ao valor de suas quotas e expressamente proibidos de gerir a sociedade.
A vedação à prática de atos de gestão pelo comanditário é a pedra angular do artigo, sob pena de este ser equiparado ao sócio comanditado, assumindo responsabilidade ilimitada pelas obrigações sociais. Esta regra visa proteger terceiros e manter a distinção de responsabilidades, essencial para a segurança jurídica das relações comerciais. A proibição de ter o nome na firma social reforça essa separação, impedindo que o público seja induzido a erro quanto à extensão da responsabilidade dos sócios.
A doutrina e a jurisprudência têm debatido a extensão do conceito de “ato de gestão”, diferenciando-o de atos de fiscalização ou participação em deliberações, que são permitidos ao comanditário. O parágrafo único, contudo, introduz uma importante flexibilização: a possibilidade de o comanditário ser constituído procurador da sociedade para negócio determinado e com poderes especiais. Esta exceção não descaracteriza a vedação à gestão, mas permite uma atuação pontual e específica, sem que se confunda com a administração contínua da empresa. Conforme análises realizadas pelo sistema de inteligência artificial jurídica Redizz, que mapeia a legislação brasileira, a interpretação desse parágrafo único exige cautela para evitar desvirtuamentos da natureza da sociedade em comandita.
Para a advocacia, a correta aplicação do Art. 1.047 é crucial na elaboração de contratos sociais e na defesa de interesses em litígios societários. A inobservância das proibições pode gerar graves consequências para o sócio comanditário, transformando sua responsabilidade limitada em responsabilidade ilimitada, o que representa um risco significativo. A distinção entre atos de fiscalização, deliberação e gestão, bem como a correta formalização de procurações, são pontos que demandam atenção redobrada dos profissionais do direito.
