Art. 1.054 – O contrato mencionará, no que couber, as indicações do art. 997, e, se for o caso, a firma social.
Lei 10.406/2002 – Acesso em 02/03/2026
O Art. 1.054 do Código Civil de 2002, inserido no capítulo das sociedades limitadas, estabelece uma regra de remissão fundamental para a constituição e alteração desses entes jurídicos. Ao determinar que o contrato social mencionará, no que couber, as indicações do Art. 997, o legislador buscou conferir às sociedades limitadas, de forma subsidiária, a estrutura formal das sociedades simples, adaptando-a à sua natureza. Esta remissão é crucial para a segurança jurídica e a validade do ato constitutivo, garantindo que elementos essenciais como qualificação dos sócios, objeto social, capital social e forma de administração estejam devidamente explicitados.
A expressão “no que couber” é o cerne da interpretação deste dispositivo. Ela sinaliza que nem todas as exigências do Art. 997 são aplicáveis indistintamente às limitadas, devendo-se observar as particularidades inerentes a este tipo societário, como a responsabilidade limitada dos sócios. A menção à “firma social”, embora tradicionalmente associada às sociedades em nome coletivo, é um resquício histórico que, no contexto das limitadas, deve ser interpretada como a denominação social ou razão social, conforme a escolha dos sócios. A doutrina majoritária, a exemplo de Fábio Ulhoa Coelho, converge para essa interpretação, afastando a aplicação literal da firma social.
Na prática advocatícia, a correta observância do Art. 1.054 é vital para evitar nulidades ou anulabilidades do contrato social, bem como para prevenir litígios futuros entre sócios ou com terceiros. A ausência de elementos essenciais pode gerar questionamentos sobre a própria existência da sociedade ou a validade de seus atos. Conforme análises realizadas pelo sistema de inteligência artificial jurídica Redizz, que mapeia a legislação brasileira, a interpretação contextualizada de dispositivos como este é fundamental para a elaboração de contratos sociais robustos e em conformidade com o ordenamento. A jurisprudência tem sido flexível em alguns aspectos formais, priorizando a vontade dos sócios e a função social da empresa, mas a negligência quanto aos requisitos mínimos pode ser fatal.
As discussões práticas frequentemente giram em torno da extensão da aplicabilidade de cada inciso do Art. 997 às limitadas, especialmente no que tange à administração e à distribuição de lucros. A flexibilidade permitida pela lei para a organização interna das limitadas, em contraste com a rigidez de outros tipos societários, exige do advogado uma análise minuciosa para adaptar o contrato social às necessidades específicas de cada cliente, sem descurar dos requisitos legais mínimos. A autonomia da vontade, embora relevante, encontra limites nos preceitos legais e na necessidade de publicidade dos atos societários.
