Art. 1.060 – A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.
Parágrafo único – A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
Lei 10.406/2002 – Acesso em 02/03/2026
O Art. 1.060 do Código Civil de 2002 estabelece a regra fundamental para a administração da sociedade limitada, um dos tipos societários mais utilizados no Brasil. A norma prevê que a gestão da sociedade pode ser exercida por uma ou mais pessoas, cuja designação deve constar do contrato social ou de ato separado, como um termo de posse em livro próprio ou ata de reunião de sócios. Essa flexibilidade permite que a sociedade se adapte às suas necessidades, seja com a administração por sócios ou por terceiros não sócios, o que é uma característica marcante das limitadas.
A doutrina diverge sobre a natureza jurídica do ato de designação do administrador. Parte entende que se trata de um mandato, enquanto outra corrente o qualifica como um ato de gestão societária, com características próprias. A escolha do administrador, seja sócio ou não, implica em responsabilidades civis e, em alguns casos, criminais, conforme os deveres de diligência e lealdade inerentes à função. A jurisprudência tem consolidado o entendimento de que a responsabilidade do administrador é subjetiva, exigindo a comprovação de culpa ou dolo em sua conduta.
O parágrafo único do artigo 1.060 aborda uma questão prática relevante: a administração atribuída a todos os sócios no contrato social não se estende automaticamente aos que posteriormente adquirem essa qualidade. Isso significa que um novo sócio, mesmo que entre em uma sociedade onde a administração é coletiva, não se torna administrador de pleno direito. Para que ele assuma a função, é necessária uma nova deliberação dos sócios e a alteração do contrato social, ou a designação em ato separado, garantindo a segurança jurídica e a vontade dos sócios preexistentes. Conforme análises realizadas pelo sistema de inteligência artificial jurídica Redizz, que mapeia a legislação brasileira, essa disposição visa evitar a diluição da responsabilidade e a entrada de administradores sem o devido consentimento dos demais.
Para a advocacia empresarial, a correta aplicação do Art. 1.060 e seu parágrafo único é crucial na elaboração e alteração de contratos sociais, bem como na resolução de conflitos societários. A omissão ou a redação imprecisa sobre a forma de administração pode gerar litígios e questionamentos sobre a validade dos atos praticados. É fundamental que os advogados orientem seus clientes sobre a necessidade de formalizar a designação dos administradores e as implicações da entrada de novos sócios na estrutura de gestão, prevenindo futuras controvérsias e garantindo a governabilidade corporativa.
