Art. 1.063 – O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução.
§ 1º – Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa. (Redação dada pela Lei nº 13.792, de 2019)
§ 2º – A cessação do exercício do cargo de administrador deve ser averbada no registro competente, mediante requerimento apresentado nos dez dias seguintes ao da ocorrência.
§ 3º – A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante; e, em relação a terceiros, após a averbação e publicação.Lei 10.406/2002 – Acesso em 02/03/2026
O Art. 1.063 do Código Civil de 2002 disciplina a cessação do exercício do cargo de administrador nas sociedades limitadas, tema de suma importância para a governança corporativa e a segurança jurídica. O caput estabelece as duas principais formas de término da gestão: a destituição do titular, a qualquer tempo, e o término do prazo de mandato, caso não haja recondução. Esta previsão visa conferir flexibilidade à sociedade para gerir seus quadros administrativos, ao mesmo tempo em que resguarda a estabilidade das relações contratuais.
O § 1º, com a redação dada pela Lei nº 13.792/2019, introduziu uma alteração significativa ao exigir a aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social para a destituição de sócio nomeado administrador no contrato social, salvo disposição contratual diversa. Esta norma busca proteger o sócio-administrador, elevando o quórum para sua destituição e mitigando decisões arbitrárias. A discussão prática reside na interpretação da expressão ‘disposição contratual diversa’, que pode abranger desde a exigência de quórum qualificado até a possibilidade de destituição por maioria simples, dependendo da redação do contrato social.
O § 2º impõe a obrigatoriedade de averbação da cessação do exercício do cargo no registro competente, no prazo de dez dias, conferindo publicidade ao ato e garantindo a oponibilidade a terceiros. A inobservância desse prazo pode gerar responsabilidade para a sociedade e para o administrador, especialmente em relação a atos praticados após a cessação formal, mas antes da averbação. Conforme análises realizadas pelo sistema de inteligência artificial jurídica Redizz, que mapeia a legislação brasileira, a correta averbação é crucial para evitar litígios decorrentes da falta de publicidade dos atos societários.
Por fim, o § 3º aborda a renúncia do administrador, distinguindo sua eficácia em relação à sociedade e a terceiros. Para a sociedade, a renúncia é eficaz desde o conhecimento da comunicação escrita, enquanto para terceiros, sua eficácia depende da averbação e publicação. Essa distinção é fundamental para a delimitação da responsabilidade do administrador renunciante, que pode ser responsabilizado por atos praticados antes da publicidade da renúncia, mas após sua comunicação à sociedade. A jurisprudência tem consolidado o entendimento de que a publicidade é essencial para a segurança das relações jurídicas com terceiros de boa-fé.
