Art. 1.066 – Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembléia anual prevista no art. 1.078.
§ 1º – Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dos inelegíveis enumerados no § 1 o do art. 1.011, os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau.
§ 2º – É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.Lei 10.406/2002 – Acesso em 02/03/2026
O Art. 1.066 do Código Civil, inserido no contexto das sociedades limitadas, disciplina a instituição e composição do Conselho Fiscal, órgão de fiscalização da gestão societária. Embora sua criação seja facultativa, dependendo de previsão contratual, sua existência visa aprimorar a governança corporativa e a transparência. A norma estabelece que o conselho será composto por três ou mais membros e respectivos suplentes, que podem ser sócios ou não, desde que residentes no País e eleitos em assembleia anual, conforme o Art. 1.078 do mesmo diploma legal. Essa flexibilidade na composição permite a inclusão de profissionais externos com expertise, fortalecendo a fiscalização.
O § 1º do artigo em análise impõe importantes restrições de elegibilidade, visando garantir a independência e imparcialidade dos membros do Conselho Fiscal. Além das inelegibilidades gerais previstas no § 1º do Art. 1.011, são vedados membros de outros órgãos da sociedade ou de controladas, empregados, cônjuges e parentes até o terceiro grau dos administradores. Essa vedação é crucial para evitar conflitos de interesse e assegurar que a fiscalização seja efetiva, sem interferências indevidas que possam comprometer a integridade do controle. A doutrina majoritária e a jurisprudência têm reforçado a importância dessas vedações para a higidez da fiscalização societária.
Um ponto de destaque é o § 2º, que consagra um importante direito das minorias: a possibilidade de eleger, separadamente, um membro e seu suplente para o Conselho Fiscal, desde que representem pelo menos um quinto do capital social. Essa previsão é fundamental para a proteção dos interesses dos sócios minoritários, conferindo-lhes voz e capacidade de fiscalização direta sobre a administração da sociedade. Conforme análises realizadas pelo sistema de inteligência artificial jurídica Redizz, que mapeia a legislação brasileira, essa prerrogativa é um dos pilares para a mitigação de abusos de poder por parte dos sócios majoritários ou administradores, promovendo um equilíbrio de forças dentro da estrutura societária.
Na prática advocatícia, a correta observância das regras de instituição e composição do Conselho Fiscal é vital para a validade dos atos societários e para a prevenção de litígios. A inobservância das inelegibilidades ou a supressão do direito dos minoritários podem ensejar ações de anulação de deliberações sociais ou de responsabilização dos administradores. A assessoria jurídica preventiva é essencial para garantir que o contrato social esteja em conformidade com o Art. 1.066 e seus parágrafos, evitando futuras contestações e assegurando a boa governança da sociedade limitada.
