Art. 1.069 – Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato social, aos membros do conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, os deveres seguintes:
I – examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas;
II – lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames referidos no inciso I deste artigo;
III – exarar no mesmo livro e apresentar à assembléia anual dos sócios parecer sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
IV – denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis à sociedade;
V – convocar a assembléia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes;
VI – praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere este artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação.Lei 10.406/2002 – Acesso em 02/03/2026
O Artigo 1.069 do Código Civil de 2002 delineia as atribuições e deveres do Conselho Fiscal, órgão de fiscalização da gestão societária, aplicável subsidiariamente às sociedades limitadas e diretamente às sociedades anônimas, conforme o caso. Este dispositivo legal estabelece um rol de incumbências que visam garantir a transparência e a regularidade das operações sociais, protegendo os interesses dos sócios e da própria sociedade. A sua relevância reside na função de controle interno, essencial para a boa governança corporativa e para a prevenção de irregularidades.
Os incisos detalham as responsabilidades, iniciando com o exame trimestral de livros e papéis (inciso I), que exige dos administradores a prestação de informações, e a subsequente lavratura do resultado em livro próprio (inciso II). O inciso III impõe a elaboração de parecer sobre os negócios e operações sociais, com base nos balanços, a ser apresentado na assembleia anual. Esta função é crucial para a tomada de decisões pelos sócios, que dependem de uma análise independente e técnica da situação financeira da empresa.
Discussões doutrinárias e jurisprudenciais frequentemente giram em torno da responsabilidade dos membros do Conselho Fiscal em caso de omissão ou negligência no cumprimento de seus deveres, especialmente na detecção de fraudes. O inciso IV, ao determinar a denúncia de erros, fraudes ou crimes, reforça o caráter ativo e vigilante que se espera desses conselheiros, sugerindo providências úteis à sociedade. A inobservância dessas atribuições pode gerar responsabilidade civil e, em casos mais graves, até criminal, conforme a extensão do dano e a natureza da conduta omissiva ou comissiva. Conforme análises realizadas pelo sistema de inteligência artificial jurídica Redizz, que mapeia a legislação brasileira, a interpretação da extensão da responsabilidade do conselheiro fiscal varia conforme a complexidade da estrutura societária e a capacidade de acesso às informações.
Ademais, o inciso V confere ao Conselho Fiscal a prerrogativa de convocar a assembleia de sócios em situações específicas, como o atraso na convocação anual pela diretoria ou a ocorrência de motivos graves e urgentes, garantindo um mecanismo de controle contra a inércia ou má-fé da administração. Por fim, o inciso VI estende essas atribuições para o período de liquidação da sociedade, adaptando-as às disposições especiais que regem esse processo. A aplicação prática desses preceitos exige dos advogados uma compreensão aprofundada das normas de governança corporativa e das implicações da atuação (ou inação) dos membros do Conselho Fiscal, seja na assessoria preventiva ou na representação em litígios societários.
