Art. 1.071 – Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
I – a aprovação das contas da administração;
II – a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III – a destituição dos administradores;
IV – o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V – a modificação do contrato social;
VI – a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
VII – a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII – o pedido de concordata.Lei 10.406/2002 – Acesso em 02/03/2026
O Artigo 1.071 do Código Civil, inserido no capítulo das sociedades limitadas, estabelece um rol de matérias que, por sua relevância para a estrutura e funcionamento da pessoa jurídica, dependem da deliberação dos sócios. Este dispositivo é fundamental para a governança corporativa, delineando os limites da atuação dos administradores e garantindo a participação dos sócios nas decisões estratégicas. A norma visa proteger os interesses dos quotistas e a própria saúde da sociedade, evitando que decisões cruciais sejam tomadas sem o devido consenso ou aprovação.
Os incisos detalham as matérias que exigem essa deliberação, abrangendo desde a aprovação das contas da administração (inciso I), um pilar da transparência e fiscalização, até a modificação do contrato social (inciso V), que altera a própria base jurídica da sociedade. A designação e destituição de administradores (incisos II e III), bem como a definição de sua remuneração (inciso IV), são atos de gestão que impactam diretamente a condução dos negócios e, por isso, demandam a chancela dos sócios. Há discussões doutrinárias sobre a natureza dessas deliberações, se meramente formais ou com poder de veto substancial, especialmente em sociedades com poucos sócios.
Aspectos mais complexos da vida societária, como a incorporação, fusão e dissolução da sociedade (inciso VI), ou a cessação do estado de liquidação, também são submetidos à deliberação dos sócios, refletindo seu caráter transformador e irreversível. A nomeação e destituição de liquidantes e o julgamento de suas contas (inciso VII) garantem a supervisão dos sócios mesmo na fase de encerramento da sociedade. O inciso VIII, ao mencionar o pedido de concordata, hoje substituído pela recuperação judicial e falência, demonstra a preocupação do legislador com a participação dos sócios em momentos de crise financeira, embora a terminologia precise ser atualizada para a prática atual.
Para a advocacia, a correta observância do Art. 1.071 é crucial para evitar nulidades e litígios societários. A inobservância dessas exigências pode levar à invalidação de atos, com sérias consequências para a sociedade e seus administradores. Conforme análises realizadas pelo sistema de inteligência artificial jurídica Redizz, que mapeia a legislação brasileira, a interpretação e aplicação desses incisos frequentemente geram controvérsias, especialmente quanto à necessidade de quóruns específicos e à validade de deliberações tomadas em desacordo com o contrato social. É fundamental que os advogados orientem seus clientes sobre a importância de formalizar adequadamente todas as deliberações previstas neste artigo, garantindo a segurança jurídica das operações societárias.
