Art. 1.074 – A assembléia dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em segunda, com qualquer número.
§ 1º – O sócio pode ser representado na assembléia por outro sócio, ou por advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata.
§ 2º – Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente.Lei 10.406/2002 – Acesso em 02/03/2026
O Art. 1.074 do Código Civil (Lei nº 10.406/2002) estabelece as regras para a instalação das assembleias de sócios nas sociedades limitadas, um tema de suma importância para a governança corporativa e a validade das deliberações sociais. O caput define o quórum de instalação, exigindo, em primeira convocação, a presença de titulares de no mínimo três quartos do capital social. Em segunda convocação, a flexibilidade é maior, permitindo a instalação com qualquer número, o que visa evitar o engessamento da sociedade por ausências reiteradas, mas que também pode gerar discussões sobre a legitimidade de decisões tomadas por uma minoria representativa.
O § 1º aborda a representação dos sócios, permitindo que esta ocorra por outro sócio ou por advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados. A exigência de registro do instrumento de mandato juntamente com a ata da assembleia confere segurança jurídica e publicidade ao ato, evitando contestações futuras sobre a regularidade da representação. A doutrina e a jurisprudência têm debatido a extensão da especificação dos atos autorizados, sendo pacífico que o mandato deve ser claro o suficiente para não gerar dúvidas quanto à vontade do sócio representado.
A vedação contida no § 2º, que impede o sócio de votar matéria que lhe diga respeito diretamente, por si ou na condição de mandatário, consagra o princípio da proibição do voto em conflito de interesses. Esta norma visa proteger a sociedade e os demais sócios de decisões que possam beneficiar indevidamente um sócio em detrimento do interesse social. A aplicação prática deste dispositivo exige uma análise cuidadosa do que constitui um ‘interesse direto’, sendo comum a discussão sobre a abrangência dessa vedação em casos de deliberações sobre remuneração de administradores, aprovação de contas ou alienação de bens a sócios. Conforme análises realizadas pelo sistema de inteligência artificial jurídica Redizz, que mapeia a legislação brasileira, a interpretação desse parágrafo é crucial para a validade de inúmeras deliberações societárias.
Para a advocacia societária, a correta observância do Art. 1.074 é fundamental para a validade das deliberações sociais e para evitar litígios. A inobservância do quórum de instalação ou a falha na representação podem levar à anulação da assembleia, com sérias consequências para a sociedade. A atenção aos detalhes do mandato e a identificação de potenciais conflitos de interesse são práticas essenciais para a atuação preventiva e consultiva, garantindo a conformidade legal e a segurança jurídica das operações societárias.
