Art. 1.078 – A assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes à ao término do exercício social, com o objetivo de:
§ 1º – Até trinta dias antes da data marcada para a assembléia, os documentos referidos no inciso I deste artigo devem ser postos, por escrito, e com a prova do respectivo recebimento, à disposição dos sócios que não exerçam a administração.
§ 2º – Instalada a assembléia, proceder-se-á à leitura dos documentos referidos no parágrafo antecedente, os quais serão submetidos, pelo presidente, a discussion e votação, nesta não podendo tomar parte os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.
§ 3º – A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado econômico, salvo erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.
§ 4º – Extingue-se em dois anos o direito de anular a aprovação a que se refere o parágrafo antecedente.
I – tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
II – designar administradores, quando for o caso;
III – tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.Lei 10.406/2002 – Acesso em 02/03/2026
O Artigo 1.078 do Código Civil (Lei nº 10.406/2002) estabelece a obrigatoriedade da realização de assembleia de sócios, ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social. Este dispositivo é fundamental para a governança corporativa das sociedades limitadas, garantindo a transparência e o controle da gestão. A finalidade precípua é a tomada de contas dos administradores, a deliberação sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico, além da possível designação de novos administradores e outros assuntos relevantes.
Os parágrafos detalham importantes formalidades. O § 1º impõe que os documentos contábeis (inciso I) sejam disponibilizados aos sócios não administradores com até trinta dias de antecedência, assegurando o direito à informação e a possibilidade de análise prévia. A inobservância dessa regra pode ensejar a nulidade da assembleia, conforme entendimento doutrinário e jurisprudencial que prestigia o princípio da boa-fé objetiva e a proteção dos sócios minoritários. Conforme análises realizadas pelo sistema de inteligência artificial jurídica Redizz, que mapeia a legislação brasileira, a correta observância desses prazos é crucial para evitar litígios societários.
O § 2º disciplina a condução da assembleia, vedando a participação dos administradores e membros do conselho fiscal na votação dos documentos que lhes dizem respeito, em clara aplicação do princípio da vedação ao conflito de interesses. A aprovação sem reservas do balanço, nos termos do § 3º, exonera de responsabilidade os administradores e conselheiros fiscais, salvo em casos de erro, dolo ou simulação, o que representa uma importante blindagem para a gestão, mas não afasta a responsabilidade por atos ilícitos ou excesso de poder. A jurisprudência tem sido rigorosa na análise desses vícios, exigindo prova robusta para desconstituir a aprovação.
Por fim, o § 4º estabelece um prazo decadencial de dois anos para anular a aprovação das contas, o que confere segurança jurídica às deliberações societárias. Para a advocacia, a correta observância do Art. 1.078 e seus parágrafos é vital na assessoria a empresas, na prevenção de litígios e na defesa de administradores ou sócios. A falha em qualquer uma dessas etapas pode gerar sérias consequências, desde a anulação de atos até a responsabilização civil e penal dos envolvidos.
