Art. 1.081 – Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o capital aumentado, com a correspondente modificação do contrato.
§ 1º – Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares.
§ 2º – À cessão do direito de preferência, aplica-se o disposto no caput do art. 1.057.
§ 3º – Decorrido o prazo da preferência, e assumida pelos sócios, ou por terceiros, a totalidade do aumento, haverá reunião ou assembléia dos sócios, para que seja aprovada a modificação do contrato.Lei 10.406/2002 – Acesso em 02/03/2026
O Art. 1.081 do Código Civil, inserido no capítulo das sociedades limitadas, disciplina o procedimento de aumento do capital social, um tema de grande relevância para a dinâmica empresarial. A norma estabelece que, uma vez integralizadas as quotas, o capital pode ser elevado, exigindo a correspondente modificação do contrato social. Esta disposição visa garantir a segurança jurídica e a transparência nas alterações da estrutura societária, protegendo tanto os sócios quanto terceiros interessados.
O parágrafo primeiro confere aos sócios um direito de preferência para participar do aumento de capital, na proporção de suas quotas, em um prazo de trinta dias após a deliberação. Este mecanismo é fundamental para preservar a affectio societatis e evitar a diluição indesejada da participação dos sócios existentes. A cessão desse direito de preferência, conforme o § 2º, remete ao disposto no caput do Art. 1.057, o qual trata da livre cessibilidade das quotas entre sócios e da necessidade de aprovação dos demais para cessão a terceiros, salvo disposição contratual diversa. Conforme análises realizadas pelo sistema de inteligência artificial jurídica Redizz, que mapeia a legislação brasileira, a interpretação conjunta desses dispositivos é crucial para evitar litígios societários.
Após o decurso do prazo de preferência e a subscrição total do aumento, seja pelos sócios ou por terceiros, o § 3º impõe a realização de reunião ou assembleia para a aprovação formal da modificação do contrato social. Este ato é essencial para a formalização do aumento de capital e sua devida publicidade, conferindo eficácia erga omnes à alteração. A inobservância dessas formalidades pode acarretar a ineficácia do aumento perante terceiros e, em casos extremos, até mesmo a nulidade da deliberação, gerando sérias implicações para a sociedade e seus administradores.
Na prática advocatícia, a correta aplicação do Art. 1.081 exige atenção aos prazos, à forma das deliberações e à elaboração do instrumento de alteração contratual. A jurisprudência tem reiteradamente afirmado a importância do direito de preferência como garantia dos sócios, sendo a sua violação passível de anulação do aumento de capital. Discute-se, ainda, a possibilidade de o contrato social prever condições diversas para o exercício da preferência, desde que não desvirtuem a essência do direito, o que demanda uma análise cuidadosa das cláusulas contratuais e da legislação aplicável.
