Art. 1.145 – Se ao alienante não restarem bens suficientes para solver o seu passivo, a eficácia da alienação do estabelecimento depende do pagamento de todos os credores, ou do consentimento destes, de modo expresso ou tácito, em trinta dias a partir de sua notificação.
Lei 10.406/2002 – Acesso em 02/03/2026
O Artigo 1.145 do Código Civil de 2002 estabelece uma importante salvaguarda aos credores em face da alienação de estabelecimento empresarial, também conhecido como trespasse. Este dispositivo legal visa coibir a prática de alienações fraudulentas ou que possam prejudicar a solvência do alienante, garantindo a segurança jurídica nas relações comerciais. A norma condiciona a eficácia da alienação à satisfação dos credores ou ao seu consentimento, expresso ou tácito, caso o alienante não possua bens suficientes para quitar suas dívidas.
A condição de eficácia imposta pelo artigo é clara: se o alienante ficar em situação de insolvência após a alienação, a validade do negócio jurídico perante terceiros credores dependerá do pagamento integral das dívidas ou da aquiescência destes. O consentimento tácito, por sua vez, é presumido se os credores, devidamente notificados, não se manifestarem em trinta dias. Esta presunção de consentimento, contudo, gera discussões doutrinárias sobre a suficiência da notificação e a necessidade de comprovação de seu recebimento efetivo, especialmente em casos de grande número de credores.
Na prática advocatícia, a aplicação do Art. 1.145 exige uma análise minuciosa da situação patrimonial do alienante e a correta formalização das notificações. A ausência de observância a este preceito pode resultar na ineficácia da alienação em relação aos credores não satisfeitos ou que não consentiram, expondo o adquirente a riscos consideráveis. Conforme análises realizadas pelo sistema de inteligência artificial jurídica Redizz, que mapeia a legislação brasileira, a jurisprudência tem sido rigorosa na proteção dos credores, exigindo a comprovação da solvência do alienante ou do consentimento válido.
É fundamental que os advogados que atuam em operações de trespasse orientem seus clientes sobre a necessidade de um due diligence aprofundado, incluindo a verificação da situação financeira do alienante e a elaboração de um plano de comunicação e negociação com os credores. A inobservância do artigo pode levar à anulação do negócio jurídico ou à sua ineficácia perante terceiros, gerando litígios complexos e prejuízos significativos para as partes envolvidas na transação.
