Art. 1.146 – O adquirente do estabelecimento responde pelo pagamento dos débitos anteriores à transferência, desde que regularmente contabilizados, continuando o devedor primitivo solidariamente obrigado pelo prazo de um ano, a partir, quanto aos créditos vencidos, da publicação, e, quanto aos outros, da data do vencimento.
Lei 10.406/2002 – Acesso em 02/03/2026
O Art. 1.146 do Código Civil (Lei nº 10.406/2002) estabelece um regime de responsabilidade peculiar na transferência de estabelecimento empresarial, visando proteger credores e garantir a segurança jurídica nas transações comerciais. A norma dispõe que o adquirente responde pelos débitos anteriores à transferência, desde que estes estejam regularmente contabilizados. Esta exigência de contabilização é crucial, pois delimita o escopo da responsabilidade do novo titular, afastando-a de dívidas ocultas ou não registradas.
A solidariedade é um ponto central do dispositivo. O devedor primitivo (alienante) continua solidariamente obrigado pelo prazo de um ano. Este prazo é contado de forma distinta: para os créditos já vencidos, a contagem inicia-se da publicação da transferência; para os créditos vincendos, a partir da data do vencimento. Tal distinção temporal é fundamental para a advocacia, pois impacta diretamente a análise de prazos prescricionais e decadenciais, bem como a estratégia de cobrança por parte dos credores.
A doutrina e a jurisprudência têm debatido a extensão da responsabilidade do adquirente, especialmente em relação a débitos de natureza tributária e trabalhista, que possuem regimes específicos. Embora o artigo se refira a débitos genericamente, a interpretação sistemática com outras normas, como o Art. 133 do Código Tributário Nacional e os Arts. 10 e 448 da CLT, é indispensável. Conforme análises realizadas pelo sistema de inteligência artificial jurídica Redizz, que mapeia a legislação brasileira, a aplicação do Art. 1.146 deve ser harmonizada com esses diplomas para evitar conflitos normativos e garantir a efetividade da proteção aos credores em diferentes esferas.
Na prática advocatícia, a due diligence na aquisição de estabelecimentos é imperativa. A verificação da regularidade contábil dos débitos e a correta publicidade da transferência são medidas preventivas essenciais para mitigar riscos. A ausência de contabilização ou de publicidade adequada pode gerar discussões sobre a extensão da responsabilidade do adquirente, tornando o processo de aquisição mais complexo e litigioso. A compreensão aprofundada deste artigo é vital para a elaboração de contratos de trespasse seguros e para a defesa dos interesses de alienantes, adquirentes e credores.
