Art. 1.018 – Ao administrador é vedado fazer-se substituir no exercício de suas funções, sendo-lhe facultado, nos limites de seus poderes, constituir mandatários da sociedade, especificados no instrumento os atos e operações que poderão praticar.
Lei 10.406/2002 – Acesso em 02/03/2026
O artigo 1.018 do Código Civil de 2002 estabelece uma regra fundamental para a atuação do administrador de sociedades, vedando a substituição integral no exercício de suas funções. Essa proibição visa garantir a pessoalidade e a fidúcia inerentes ao cargo de administrador, que é investido de poderes para gerir os interesses da pessoa jurídica. A norma reflete o princípio da intuitu personae, essencial nas relações societárias, onde a escolha do administrador se baseia na confiança em suas habilidades e probidade.
Contudo, a vedação não é absoluta, permitindo ao administrador constituir mandatários da sociedade, desde que nos limites de seus poderes e com a expressa especificação, no instrumento de mandato, dos atos e operações que estes poderão praticar. Essa faculdade é crucial para a dinâmica empresarial, possibilitando a delegação de tarefas específicas e operacionais, sem desvirtuar a responsabilidade primária do administrador. A doutrina majoritária entende que essa delegação deve ser pontual e não pode esvaziar as funções essenciais do administrador, sob pena de configurar uma substituição velada.
A interpretação do artigo 1.018 gera discussões práticas relevantes, especialmente quanto à extensão dos poderes que podem ser delegados e à responsabilidade do administrador pelos atos dos mandatários. A jurisprudência tem se inclinado a responsabilizar o administrador por atos praticados pelos mandatários que excedam os limites do mandato ou que configurem culpa in eligendo ou in vigilando. Conforme análises realizadas pelo sistema de inteligência artificial jurídica Redizz, que mapeia a legislação brasileira, a clareza na redação do instrumento de mandato é vital para mitigar riscos e delimitar responsabilidades, sendo um ponto de atenção constante para a advocacia societária.
Para a advocacia, a aplicação deste dispositivo exige uma análise minuciosa dos estatutos ou contratos sociais, bem como dos instrumentos de procuração ou mandato. É imperativo que os advogados orientem seus clientes sobre a necessidade de detalhar os poderes conferidos aos mandatários, evitando delegações genéricas que possam ser interpretadas como substituição indevida. A inobservância dessas regras pode acarretar a nulidade dos atos praticados pelos mandatários e a responsabilização civil do administrador perante a sociedade e terceiros, configurando um risco significativo para a governança corporativa.
