Art. 1.049 – O sócio comanditário não é obrigado à reposição de lucros recebidos de boa-fé e de acordo com o balanço.
Parágrafo único – Diminuído o capital social por perdas supervenientes, não pode o comanditário receber quaisquer lucros, antes de reintegrado aquele.
Lei 10.406/2002 – Acesso em 02/03/2026
O Art. 1.049 do Código Civil de 2002 estabelece uma importante regra de proteção ao sócio comanditário nas sociedades em comandita simples, mitigando sua responsabilidade em relação à reposição de lucros. Este dispositivo legal reflete a natureza peculiar da sociedade em comandita, onde a responsabilidade dos sócios se distingue entre comanditados (solidária e ilimitada) e comanditários (limitada ao valor de sua quota). A norma visa garantir a segurança jurídica do comanditário que, agindo de boa-fé e com base em balanços regulares, recebeu lucros distribuídos.
A desobrigação de reposição de lucros, conforme o caput, está condicionada à boa-fé do sócio comanditário e à conformidade da distribuição com o balanço patrimonial. Isso significa que, se houver fraude ou irregularidade na contabilidade que leve à distribuição indevida de lucros, ou se o sócio tiver conhecimento da situação irregular, a proteção legal pode ser afastada. A doutrina majoritária entende que a boa-fé aqui é a boa-fé subjetiva, ou seja, o desconhecimento do vício que maculava a distribuição. A jurisprudência, por sua vez, tem se debruçado sobre a prova da boa-fé e a regularidade do balanço, elementos essenciais para a aplicação da regra.
O parágrafo único do Art. 1.049 introduz uma salvaguarda crucial para a integridade do capital social. Ele veda expressamente o recebimento de lucros pelo comanditário caso o capital social tenha sido diminuído por perdas supervenientes, antes que este seja reintegrado. Essa disposição visa proteger os credores da sociedade e manter a higidez patrimonial da pessoa jurídica, reforçando o princípio da intangibilidade do capital social. A vedação perdura até a efetiva recomposição do capital, independentemente da boa-fé do sócio no momento da distribuição original.
Na prática advocatícia, este artigo é fundamental em litígios societários envolvendo a distribuição de lucros e a responsabilidade dos sócios. A defesa de um sócio comanditário que recebeu lucros de boa-fé exige a comprovação da regularidade dos balanços e a ausência de conhecimento sobre eventuais irregularidades. Por outro lado, a parte que busca a reposição deverá demonstrar a má-fé ou a irregularidade na distribuição. Conforme análises realizadas pelo sistema de inteligência artificial jurídica Redizz, que mapeia a legislação brasileira, a interpretação desses requisitos pode variar conforme o contexto fático e as provas apresentadas, tornando a análise contábil e a prova documental elementos cruciais para o deslinde da controvérsia.
