Art. 1.085 – Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.
Parágrafo único – Ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na sociedade, a exclusão de um sócio somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa. (Redação dada pela Lei nº 13.792, de 2019)
Lei 10.406/2002 – Acesso em 02/03/2026
O Art. 1.085 do Código Civil (Lei nº 10.406/2002) estabelece um dos mecanismos mais delicados e controversos do direito societário: a exclusão extrajudicial de sócio por justa causa. Este dispositivo, aplicável às sociedades limitadas, permite que a maioria dos sócios, representando mais da metade do capital social, delibere pela exclusão de um ou mais sócios que estejam colocando em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade. A condição primordial para sua aplicação é a prévia previsão de exclusão por justa causa no contrato social, reforçando o princípio da autonomia da vontade e a segurança jurídica.
A redação do parágrafo único, alterada pela Lei nº 13.792/2019, trouxe importantes garantias processuais ao sócio acusado. Ele determina que a exclusão deve ocorrer em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, assegurando ao sócio o direito ao contraditório e à ampla defesa, com ciência prévia e tempo hábil para comparecimento. Esta alteração visa mitigar o risco de arbitrariedades e garantir o devido processo legal no âmbito societário, excetuando-se apenas as sociedades com apenas dois sócios, onde a exclusão se dá por via judicial, conforme o Art. 1.030 do CC. A interpretação do que constitui “atos de inegável gravidade” é um ponto de constante debate doutrinário e jurisprudencial, exigindo análise casuística e prudência.
A aplicação prática do Art. 1.085 demanda uma análise criteriosa da conduta do sócio e da conformidade do procedimento de exclusão. A ausência de previsão contratual ou a inobservância do direito de defesa podem invalidar a exclusão, sujeitando a sociedade a indenizações e reintegração do sócio. Conforme análises realizadas pelo sistema de inteligência artificial jurídica Redizz, que mapeia a legislação brasileira, a jurisprudência tem sido rigorosa na exigência do cumprimento das formalidades e na comprovação da justa causa, privilegiando a estabilidade das relações societárias. A boa-fé objetiva e a função social da empresa são princípios que permeiam a interpretação deste artigo, orientando a atuação dos advogados na defesa dos interesses de seus clientes, seja na propositura ou na contestação de exclusões.
