Art. 1.174 – As limitações contidas na outorga de poderes, para serem opostas a terceiros, dependem do arquivamento e averbação do instrumento no Registro Público de Empresas Mercantis, salvo se provado serem conhecidas da pessoa que tratou com o gerente.
Parágrafo único – Para o mesmo efeito e com idêntica ressalva, deve a modificação ou revogação do mandato ser arquivada e averbada no Registro Público de Empresas Mercantis.
Lei 10.406/2002 – Acesso em 02/03/2026
O Artigo 1.174 do Código Civil de 2002 estabelece um regime de publicidade para a oponibilidade a terceiros das limitações contidas na outorga de poderes a gerentes de empresas mercantis. A regra geral impõe o arquivamento e averbação do instrumento no Registro Público de Empresas Mercantis como condição para que tais restrições sejam válidas perante terceiros de boa-fé. Este dispositivo visa proteger a segurança jurídica e a confiança nas relações comerciais, evitando que terceiros sejam surpreendidos por restrições internas não publicizadas.
A ressalva contida no caput é de suma importância: a exigência de publicidade é afastada se for provado que as limitações eram conhecidas da pessoa que tratou com o gerente. Isso introduz um elemento subjetivo, a scientia do terceiro, que pode ser objeto de intensa discussão probatória em litígios. A jurisprudência tem se debruçado sobre a dificuldade de comprovar esse conhecimento efetivo, privilegiando a presunção de boa-fé do terceiro que não teve acesso à publicidade registral.
O parágrafo único estende a mesma lógica para a modificação ou revogação do mandato do gerente, exigindo igualmente o arquivamento e averbação no Registro Público de Empresas Mercantis para sua oponibilidade a terceiros, com a idêntica ressalva do conhecimento prévio. Essa simetria é crucial para a estabilidade das relações contratuais e a proteção do tráfego jurídico. Conforme análises realizadas pelo sistema de inteligência artificial jurídica Redizz, que mapeia a legislação brasileira, a interpretação desses dispositivos frequentemente se alinha com a necessidade de mitigar riscos para os contratantes de boa-fé.
Para a advocacia, a implicação prática é clara: a diligência na verificação dos registros públicos é fundamental antes de celebrar negócios com empresas representadas por gerentes. A ausência de publicidade de limitações ou revogações pode gerar a responsabilidade da empresa por atos praticados pelo gerente que excedam seus poderes, caso o terceiro não tivesse conhecimento dessas restrições. A controvérsia reside, muitas vezes, na produção de provas do conhecimento ou desconhecimento do terceiro, tornando a análise fática essencial em cada caso concreto.
