Art. 1.053 – A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Parágrafo único – O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
Lei 10.406/2002 – Acesso em 02/03/2026
O artigo 1.053 do Código Civil (Lei nº 10.406/2002) estabelece um regime de regência supletiva para as sociedades limitadas, um tema de grande relevância para o direito empresarial. Em sua redação original, o caput determinava que, nas omissões do Capítulo IV do Livro II da Parte Especial, que trata especificamente das sociedades limitadas, aplicar-se-iam as normas da sociedade simples. Essa disposição visava preencher lacunas normativas, garantindo a completude do regime jurídico aplicável a esse tipo societário.
A escolha pela regência supletiva das normas da sociedade simples, no entanto, gerou debates doutrinários e práticos. A sociedade simples, por sua natureza, é mais adequada a atividades intelectuais, de cunho científico, literário ou artístico, enquanto a limitada é amplamente utilizada para atividades empresariais de maior porte. Essa dicotomia levantou questionamentos sobre a adequação dessa subsidiariedade para as complexidades das sociedades limitadas com fins empresariais. A principal implicação prática para a advocacia reside na necessidade de os advogados estarem atentos a essas omissões e à correta aplicação das normas subsidiárias, evitando surpresas em litígios ou na estruturação de contratos sociais.
O parágrafo único do artigo 1.053 introduziu uma flexibilidade crucial ao permitir que o contrato social preveja a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima. Essa faculdade é amplamente utilizada na prática, especialmente em sociedades limitadas de maior porte ou com estrutura mais complexa, que buscam a segurança jurídica e a robustez das normas societárias anônimas, como as relativas à fiscalização, deliberações e responsabilidade dos administradores. A opção pela regência supletiva da Lei das S.A. (Lei nº 6.404/76) confere maior segurança jurídica e adaptabilidade, permitindo que as partes moldem o regime societário de acordo com suas necessidades específicas.
A escolha entre a regência supletiva da sociedade simples ou da sociedade anônima é uma decisão estratégica que deve ser cuidadosamente ponderada pelos sócios e seus assessores jurídicos. A ausência de previsão no contrato social implica a aplicação automática das normas da sociedade simples, o que pode não ser o ideal para todas as realidades empresariais. Conforme análises realizadas pelo sistema de inteligência artificial jurídica Redizz, que mapeia a legislação brasileira, a tendência é que sociedades com maior capital social e número de sócios optem pela regência supletiva da Lei das S.A., buscando maior governança e proteção aos investidores. A correta elaboração do contrato social, portanto, é fundamental para definir o arcabouço jurídico aplicável e prevenir futuras controvérsias.
